海亮股份收購成都貝德銅業(yè)有限公司100%股權
2018年02月01日 9:54 5994次瀏覽 來源： 海亮股份 分類： 銅資訊
證券代碼：002203 證券簡稱：海亮股份 公告編號：2018-003
浙江海亮股份有限公司
關于收購成都貝德銅業(yè)有限公司
100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”或“公司”）第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關于收購成都貝德銅業(yè)有限公司100%股權的議案》，現將本次對外投資的基本情況公告如下：
一、對外投資概述
（1）浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”或“公司”）與陶成、成都貝德機械有限責任公司、余宰平簽署了關于收購成都貝德銅業(yè)有限公司（以下簡稱“貝德銅業(yè)”或 “標的公司”）股權的《浙江海亮股份有限公司收購成都貝德銅業(yè)有限公司之協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），經協(xié)商，各方同意暫定本次標的資產交易價格為6,160萬元，最終價格根據標的公司2017年12月31日經審計的凈資產數額按本協(xié)議2.2條進行調整。本次收購完成后，貝德銅業(yè)將成為公司全資子公司。
（2）本次交易已于2018年1月29日經海亮股份第六屆董事會第十七次會議審議通過，本次交易屬于董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
（3）本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組行為。
二、交易對手方介紹
本次交易對手為貝德銅業(yè)所有股東，共有二個自然人股東與法人股東,分別為：陶成、成都貝德機械有限責任公司（以下簡稱“貝德機械”）、余宰平。
（一）貝德機械
貝德機械持有貝德銅業(yè)37%的股權。
（二）陶成
陶成持有貝德銅業(yè)38%的股權。
陶成，男， 1962年6月出生，漢族，無境外居留權，身份證號碼：51012219620625****，住所地：四川省雙流縣東升西安路一段135號附3號。
（三）余宰平
余宰平持有貝德銅業(yè)25%的股權。
余宰平，男， 1967年7月出生，漢族，無境外居留權，身份證號碼：43040419670717****，住所地：四川省雙流縣東升花月中街32號2棟2號?，F任貝德銅業(yè)總經理。
陶成直接或間接持有貝德銅業(yè)74.49%的股權，系貝德銅業(yè)實際控制人。
三、收購標的的基本情況
（一）企業(yè)基本信息
貝德銅業(yè)成立于2007年，專業(yè)生產銷售電工用銅排，是西南地區(qū)最大的銅排生產企業(yè)之一。也是國內最早專業(yè)從事母排加工及服務的企業(yè)之一，目前具備銅排年產能1萬噸，母排年產能100萬件。
（二）財務狀況
公司聘請具有從事證券、期貨業(yè)務資格的大信會計師事務所（特殊普通合伙）對貝德銅業(yè)2015年度、2016年度及2017年1-10月的財務報表進行審計，并出具了標準無保留意見審計報告（大信審字[2017]第4-00347）。根據出具的審計報告，標的公司最近二年及一期的主要財務指標如下：
（三）本次交易評估情況
公司聘請具有從事證券、期貨業(yè)務資格的北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）對貝德銅業(yè)在評估基準日2017 年10月31日的全部股東權益進行評估，并出具了《浙江海亮股份有限公司擬收購股權所涉及的成都貝德銅業(yè)有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中企華評報字(2018)第3050號，以下簡稱“《資產評估報告》”）。本次評估采用資產基礎法與收益法，并選用收益法評估結果作為評估結論，具體評估結論如下：
截至評估基準日2017年10月31日，成都貝德銅業(yè)有限公司評估基準日總資產賬面價值為7,508.34萬元，總負債賬面價值為5,528.37萬元，股東全部權益賬面價值為1,979.97萬元(賬面值業(yè)經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計)，評估后企業(yè)股東全部權益價值為5,979.57萬元，增值額為3,999.60萬元，增值率202.00%。
董事會審閱了評估機構在本次評估中所采用的評估方法、重要評估依據和假設、重要評估參數的確定、計算和分析過程以及評估結論。評估機構基于對評估標的歷史經營數據、經營環(huán)境以及宏觀經濟和行業(yè)等的具體分析，對評估的假設前提進行了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評估依據和評估參數屬正常及合理的范圍，評估結論合理。
（四）需要說明的其他事項
1、標的公司股權清晰，不存在股權質押的情況。標的公司不涉及尚待審理、正在審理、尚待執(zhí)行、正在執(zhí)行的重大訴訟、仲裁或處罰。
2、本次收購不涉及標的公司的債務重組及債權債務轉移。
四、股權購買協(xié)議主要內容
1、協(xié)議主體
收購方:浙江海亮股份有限公司
被收購方:陶成、成都貝德機械有限責任公司、余宰平
交易標的:本次交易標的為貝德銅業(yè)的100%股權。
2、交易價格及支付方式
2.1 本次交易由具備證券從業(yè)資格的北京中企華資產評估有限責任公司 ，以2017年10月31日作為基準日對標的資產進行評估。北京中企華資產評估有限責任公司出具了中企華評報字(2018)第3050號《資產評估報告》，確認標的資產截至評估基準日采用收益法的評估價值為5,979.57萬元。各方同意根據該評估價值與未定價的原材料的浮動盈虧情況暫定標的資產本次交易價格為6,160萬元，最終價格根據標的公司2017年12月31日經審計的凈資產數額按2.2條進行調整。
2.2 根據大信會計師事務所以2017年10月31日為基準日出具的大信審字[2017]第4-00347號《審計報告》及標的公司現有未定價的原材料，暫估截至2017年12月31日標的公司的凈資產為27,000,000元。若與收購方指定的會計師事務所審計的凈資產數額上下浮動不超過50萬元（包括本數），本次交易價格仍按2.1條執(zhí)行；若上浮超過50萬元，則調增交易價格，調增的價格為上述經審計的2017年12月31日標的公司的凈資產減去27,000,000元；若下浮超過50萬元，則調減交易價格，調減的價格為26,500,000元減去上述經審計的2017年12月31日標的公司的凈資產。
2.3 雙方同意，本次交易價款將以現金方式支付。
3、協(xié)議生效條件
3.1 本協(xié)議在以下先決條件全部成就后生效：
3.1.1貝德銅業(yè)股東會批準貝德銅業(yè)實施本次交易；
3.1.2海亮股份董事會批準海亮股份本次交易有關的事項。
4、標的股權交割與對價支付
4.1 各方應在本協(xié)議第三條約定的生效條件全部成就之日起十五日內完成標的股權的工商變更登記手續(xù)。貝德銅業(yè)應予以配合，將標的股權變更登記至海亮股份名下。
4.2 標的股權完成工商變更登記之日即為標的股權交割日。自標的股權交割日起，與標的股權有關的一切權利、義務，均由海亮股份享有、承擔。
4.3 本次交易價款按以下進度支付：
4.3.1 本協(xié)議簽訂后十工作日內，海亮股份向被收購方支付相當于本次交易總價20%的第一期交易價款；
4.3.2 標的股權交割日后十工作日內，海亮股份向被收購方支付相當于本次交易總價60%的第二期交易價款；
4.3.3 若標的公司2017年10月31日至2017年12月31日的審計工作完成且在2018年3月10日前出具審計報告，海亮股份于2018年3月15日前向被收購方支付相當于本次交易總價20%的剩余交易價款。 若上述審計報告未在2018年3月10日前出具，則剩余交易價款的支付時間為上述審計報告實際出具十個工作日內支付。
5、違約責任
5.1 本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規(guī)定承擔違約責任。
5.2 本協(xié)議簽署后，如標的公司及其股東存在違反本協(xié)議第五條、第六條、第八條等約定的陳述與保證事項的，則被收購方中的違約方應向海亮股份支付相當于本次交易價款10%的違約金。
5.3 如標的公司存在違反本協(xié)議第8.6至8.16條約定的陳述與保證事項的，則被收購方應對由此給標的公司造成的經濟損失承擔全額補償或代為承擔的責任，如給海亮股份造成經濟損失的，還應賠償給海亮股份造成的經濟損失。海亮股份有權以尚未向被收購方支付的交易價款沖抵被收購方應向標的公司及海亮股份支付的補償、賠償款項。
5.4 海亮股份逾期支付交易價款的，每逾期一日，應按逾期支付金額的3‰向被收購方付逾期違約金；逾期15日以上，被收購方有權解除本協(xié)議及本次交易，且海亮股份應向被收購方支付相當于本次交易價款10%的違約金。
5.5 一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：其他方為本次交易事宜而發(fā)生的審計費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。
五、本次收購的目的和對公司的影響以及存在的風險
（一）收購目的及對公司的影響
標的公司主要從事銅排的加工、銷售。銅排主要在電氣設備中起輸送電能和連接電氣設備的作用，是一種大電流導電產品，適用于高低壓電器、開關觸頭、配電設備、母線槽等輸配電設備，也廣泛用于風力發(fā)電、水力發(fā)電和核電站等的發(fā)電機組。
經過多年發(fā)展，貝德銅業(yè)已形成較為完善的采購、生產和銷售服務體系，具有較為穩(wěn)定的銷售區(qū)域和客戶資源，在市場上擁有一定的品牌知名度。本次收購完成后，公司在國內現有的浙江、上海、安徽、廣東等生產基地之上，新增西南地區(qū)生產基地，進一步擴大了國內區(qū)域布局，有利于完善公司產品結構的調整，有利于提升公司主營業(yè)務的協(xié)同效應，提升市場占有率，提高公司盈利能力和綜合競爭實力。本次收購符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展目標。本次交易完成后，標的公司將成為公司全資子公司，納入公司合并報表范圍。
(二)存在的風險
本次收購完成后，公司對貝德銅業(yè)業(yè)務、財務和人力資源等方面的整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。公司將加強內部協(xié)作機制的建立和運行，完善貝德銅業(yè)治理結構，積極防范上述風險。
六、其他
1、浙江海亮股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議；
2、《浙江海亮股份有限公司收購成都貝德銅業(yè)有限公司之協(xié)議》；
3、《成都貝德銅業(yè)有限公司審計報告》（大信審字[2017]第4-00347）
4、《浙江海亮股份有限公司擬收購成都貝德銅業(yè)有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書》中企華評報字(2018)第3050號。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事會
二〇一八年一月三十日
責任編輯：付宇
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