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　　2015年12月28日，山東齊星鐵塔科技股份有限公司發(fā)布公告稱：于2015年12月27日，與中國水利水電第十一工程局有限公司擬在坦桑尼亞合作投資建設鐵塔廠事宜簽訂了《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》。項目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構件鍍鋅業(yè)務和鋼結構加工業(yè)務。投資規(guī)模為年產(chǎn)兩萬噸鐵塔構件，并在初期土地申請時考慮適當余量，以便根據(jù)后續(xù)市場營銷情況擴大生產(chǎn)規(guī)模。
　　具體公告如下：山東齊星鐵塔科技股份有限公司關于簽訂投資意向協(xié)議書的公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　特別提示：
　　1、本次簽訂的《投資意向協(xié)議書》為意向性投資協(xié)議，屬于雙方合作意愿和意向性約定，協(xié)議相關約定付諸實施和實施過程中均存在變動的可能性；
　　2、公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展，嚴格按照相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在正式簽署投資協(xié)議前，履行相關的審批程序和信息披露義務；
　　3、本次對外投資的資金來源為公司自有資金，不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
　　一、對外投資概述
　　2015年12月27日，山東齊星鐵塔(29.72, 0.09, 0.30%)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方” ）與中國水利水電第十一工程局有限公司（以下簡稱“甲方” ）本著優(yōu)勢互補、互惠互利、長期合作的原則，經(jīng)過平等、友好協(xié)商，擬在坦桑尼亞合作投資建設鐵塔廠事宜簽訂了《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議、意向協(xié)議” ）。
　　本次投資不構成關聯(lián)交易，且未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。
　　二、合作方介紹
　　1、公司名稱：中國水利水電第十一工程局有限公司
　　2、住 所：河南省三門峽市黃河路中段147號
　　3、法定代表人：孫玉民
　　4、注冊資本：67695.18萬元
　　5、主營業(yè)務：國家水利水電工程施工總承包特級資質(zhì)、水利行業(yè)設計甲級資質(zhì)、房屋建筑工程施工總承包一級資質(zhì)、市政公用工程施工總承包一級資質(zhì)。水利水電工程、房屋建筑工程、公路工程、市政工程等領域施工承包，以及與業(yè)績相適應的國際工程承包業(yè)務，國際工程承包業(yè)務涉及東南亞、中南部非洲、中南美洲等十多個國家的水利水電、市政工程、路橋工程、燃氣發(fā)電、輸變電工程、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)等領域。
　　三、投資項目基本情況
　　1、出資方式
　　出資方式為貨幣資金、雙方認可的土地資產(chǎn)、生產(chǎn)設備資產(chǎn)或其他有價資產(chǎn)。
　　2、新設公司籌備情況
　　新設公司選址初定在坦桑尼亞達拉斯薩拉姆港口附近，最終廠址根據(jù)后續(xù)市場調(diào)研和土地申請情況具體確定。項目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構件鍍鋅業(yè)務和鋼結構加工業(yè)務。
　　新設公司股權結構如下表所示：
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　　注：雙方商定，最終投資金額將視投資情況而定。根據(jù)當?shù)貙嶋H情況，擬引入當?shù)匦”壤止煞?，當?shù)爻止杀壤瓌t上不超過5%，由雙方按持股比例出讓。
　　四、意向協(xié)議書的主要內(nèi)容
　　1、投資建廠內(nèi)容和規(guī)模
　　經(jīng)初步調(diào)研后，雙方擬在坦桑尼亞投資建設鐵塔廠項目，項目產(chǎn)品為電力線路鍍鋅鐵塔構件，并兼顧開發(fā)其他鋼鐵構件鍍鋅業(yè)務和鋼結構加工業(yè)務。投資規(guī)模為年產(chǎn)兩萬噸鐵塔構件，并在初期土地申請時考慮適當余量，以便根據(jù)后續(xù)市場營銷情況擴大生產(chǎn)規(guī)模。
　　2、廠址選擇
　　初步選定投資建廠廠址在坦桑尼亞達拉斯薩拉姆港口附近，最終廠址根據(jù)后續(xù)市場調(diào)研和土地申請情況具體確定。
　　3、注冊方式及持股比例
　　該項目在廠址所在國單獨注冊，注冊性質(zhì)為混合所有制聯(lián)營有限公司。甲方為控股方，股份比例為51%，乙方為參股方，股份比例分別為49%。
　　4、出資及分配方式
　　雙方按照所持股份比例出資，出資范圍為初期建廠投資、運營初期流動資金以及后續(xù)擴建等項目所需資金；出資方式為貨幣資金、雙方認可的土地資產(chǎn)、生產(chǎn)設備資產(chǎn)或其他資產(chǎn)。預計，雙方對該項目擬投資總金額約1000萬美元，最終根據(jù)實際投資情況具體確定。
　　項目運營后，雙方按照持股比例分配盈利，如果項目經(jīng)營過程中出現(xiàn)虧損，雙方同樣按照持股比例分擔虧損。
　　5、運營管理方式
　　設立董事會。董事會設董事長一名、董事兩名。董事長由甲方出任、董事分別由甲乙雙方出任，具體機構設置雙方再行商議。
　　董事會為決策機構，有權對重大事項進行決策、任命管理機構、并對項目建設和運營進行監(jiān)管。
　　在建設和運營期間，設立以總經(jīng)理為法人代表的管理機構，負責日常運營管理并對董事會負責。甲方對總經(jīng)理和財務負責人有優(yōu)先出任權，管理機構設置具體方式再行商議。
　　6、后續(xù)管理
　　在雙方分別獲得其有權管理機構正式批復后，將以本意向協(xié)議為基礎，正式簽訂投資合作協(xié)議和項目章程，對具體事項予以約定并正式啟動。
　　7、前期工作分工
　　7.1 甲方的責任和義務：
　　（1）全面收集項目所在國投資、稅收、土地及進出口的有關政策，并收集項目所在國和臨近國別的市場信息，為項目投資決策提供依據(jù)。
　?。?）負責辦理項目注冊和土地征用等前期準備工作。
　?。?）項目啟動后，協(xié)助項目前期工作，為項目建設提供必要的合作支持。
　　7.2 乙方的責任和義務：
　?。?）為甲方提供支持，以便完成項目前期所需的投資評估等工作。
　　（2）由于乙方在產(chǎn)能、規(guī)模、裝備、營銷及技術實力等方面均位于鐵塔行業(yè)前列，并曾承接國內(nèi)外重要工程項目建設，該項目啟動后，由乙方負責設計工作，并為項目建設和投運提供技術支持。
　　8、爭議、變更和終止
　　8.1 本意向協(xié)議有效期為一年，到期后自動失效，或雙方協(xié)商延續(xù)或變更本協(xié)議。如發(fā)生不可抗力或某一方無法抗拒的原因，導致雙方或某一方無法履行本協(xié)議，雙方可協(xié)商解除本意向協(xié)議。
　　8.2 因甲方為國有公司，故雙方的合作必須得到甲方母公司或上級管理機構批復，甲方無法獲得相關批復并正式函告乙方后，本意向協(xié)議自動失效。
　　8.3 在項目獲得雙方單位正式批準后，雙方再行簽訂正式的合作協(xié)議，及其他正式合作協(xié)議。
　　五、投資的目的、存在的風險和對公司的影響
　　1、投資的目的
　　為積極響應國家“一帶一路”戰(zhàn)略的號召，進一步深化中非合作。根據(jù)對國際電力工程市場發(fā)展的分析得知，非洲電力輸變電工程市場具有巨大的發(fā)展前景。同時，隨著公司生產(chǎn)規(guī)模和出口業(yè)務量的不斷擴大，“走出去”已經(jīng)成為公司未來發(fā)展重要方向。本次對外投資將進一步拓展非洲東南部國家和地區(qū)的市場，并適當向非洲其他國家和地區(qū)進行縱深開拓。
　　2、投資存在的風險
　　本協(xié)議為意向性投資協(xié)議，相關的可行性研究、立項核準或備案等程序，相關土地面積、項目建設進程等存在不確定性。
　　3、投資對公司的影響
　　項目實施后，將進一步擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提升公司在非洲市場的招標聲譽，有利于拓展國際市場，逐步形成公司新的利潤增長點。
　　六、備查文件
　　《非洲鐵塔廠合作投資意向協(xié)議》
　　特此公告。
　　山東齊星鐵塔科技股份有限公司董事會
　　二〇一五年十二月二十八日